Abellio

Abellio Transport Holding BV en Transport Holding Germany BV (samen 'Abellio') zijn volle dochters van NS en opereren op de markten voor reizigersvervoer in het Verenigd Koninkrijk (VK) en Duitsland.

Buitenlandstrategie van NS

Abellio is in 2002 opgericht om NS voor te bereiden op de liberalisering van de Europese spoormarkt en te helpen de doelstellingen in Nederland te realiseren. In 2018 heeft NS haar buitenlandstrategie voor Abellio, waaronder Abellio UK en Abellio Duitsland vallen, herzien. Kort gezegd moeten de buitenlandactiviteiten sindsdien bijdragen aan het belang van de Nederlandse reiziger, bijvoorbeeld door grensoverschrijdende verbindingen te verbeteren.

Als gevolg van de herziene buitenlandse strategie is Abellio UK voor NS niet langer van strategisch belang. NS heeft gewerkt aan een vertrek uit de Britse markt, wat aanvankelijk enige tijd kostte vanwege de onzekere Britse spoormarkt en de hoge garanties die NS voor de Britse spoorwegcontracten had uitstaan (oorspronkelijk circa € 0,5 miljard). Inmiddels zijn fundamentele wijzigingen in het Britse spoorsysteem doorgevoerd en in 2022 heeft NS goedkeuring gekregen van haar aandeelhouder, het Nederlandse ministerie van Financiën, om haar Britse activiteiten af te stoten. Vanaf 31 mei 2022 worden Abellio Transport Group Ltd en haar dochters geclassificeerd als ’voor verkoop aangehouden activiteiten’. De activiteiten zullen naar verwachting eind februari 2023 via een management buy-out (MBO) aan het huidige management van Abellio UK worden overgedragen. Na voltooiing van de overdracht zal het huidige management van Abellio UK zorgdragen voor de ontbinding van de oude concessieovereenkomsten, waaronder de resterende uitstaande garanties van NS voor deze concessies van circa € 0,3 miljard aan het eind van 2022, en afwikkeling van bepaalde claims uit het verleden namens NS.

Activiteiten van NS in het VK en Duitsland

Het was de afgelopen jaren lastig opereren op de spoormarkten in het VK en Duitsland. In het VK is een herstructurering van de nationale spoorsector gaande om spoor en trein beter op elkaar af te stemmen, toekomstige klimaatdoelen te halen en een terugkeer van groei in mobiliteit. In 2022 werd de sector opnieuw voor uitdagingen gesteld met een relatief onstabiel politiek klimaat in het VK en ongunstige economische omstandigheden met een hoge inflatie en een reeks nationale stakingen. Contracten voor reizigersvervoer per spoor zijn altijd aanbesteed als nettocontracten, wat inhoudt dat het risico van de reizigersopbrengsten voor rekening van de vervoerder komt en dat eventuele ontvangen subsidies worden berekend op basis van de kosten na aftrek van de opbrengsten. Sinds het begin van de coronapandemie is voor de meeste spoorconcessies in het VK via een tijdelijke noodovereenkomst compensatie geboden voor het verlies aan reizigersopbrengsten door de pandemie. Deze overeenkomsten zijn geleidelijk overgegaan in nationale spoorwegcontracten waar het risico van de opbrengsten, de kostenrisico’s en de investeringen grotendeels voor rekening van de concessieverleners komen. In september 2021 zijn er zulke contracten voor Greater Anglia en West Midlands gesloten en in oktober 2022 voor East Midlands. De noodovereenkomst voor ScotRail werd op 31 maart 2022 beëindigd, waarna de concessie aan de Schotse overheid werd teruggegeven.

In Duitsland is het directe financiële corona-effect beperkt gebleven omdat de meeste overeenkomsten voor reizigersvervoer per spoor als brutocontracten worden aanbesteed, wat inhoudt dat het risico van gederfde reizigersopbrengsten voor rekening van de aanbestedende OV-autoriteit komt en dat eventuele ontvangen subsidies op de brutokosten van het contract zijn gebaseerd. Die brutokosten waren nu juist het probleem voor Abellio Duitsland, want de indexeringsmechanismen in de contracten houden geen rekening met onvoorziene veranderingen in de arbeidsovereenkomsten die extra kosten met zich meebrengen. Ook worden hoge boetes voor situaties waarop de vervoerders geen invloed hebben, niet gecompenseerd. Helaas hebben de onderhandelingen niet geleid tot aanvullende compensatie voor deze onvoorziene omstandigheden. Daarom werd een herstructurering door middel van een insolventieprocedure (Schutzschirmverfahren) nodig geacht. Deze procedure ging op 30 juni 2021 van start om te voorkomen dat verlieslatende contracten ongewijzigd werden voortgezet. De procedure is een voorlopige insolventieprocedure waarbij het lokale management onder toezicht van een door de rechter aangewezen curator is geplaatst om gezamenlijk met de opdrachtgevers tot een haalbare oplossing te komen. De voormalige aandeelhouders zijn hun zeggenschap kwijtgeraakt. In 2022 heeft Abellio Duitsland de herstructurering voltooid. NS herkreeg de zeggenschap over PTS GmbH (per 1 februari 2022), WestfalenBahn GmbH (per 1 maart 2022) en Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH (per 1 juli 2022) via de nieuw opgerichte holdings Transport Holding Germany BV en ATH Rail Transport Beteiligungsgesellschaft Deutschland GmbH. Vanaf die data zijn deze entiteiten opnieuw in de consolidatie opgenomen. De activiteiten in Noordrijn-Westfalen en Baden-Württemberg werden beëindigd en overgedragen aan vervoerders die de OV-autoriteiten hadden aangewezen; er kon met deze autoriteiten namelijk geen overeenstemming worden bereikt over aanvullende compensatie voor het exploiteren van de concessies. NS heeft voor in totaal ongeveer € 100 miljoen bijgedragen aan de kosten van de herstructurering, waaronder in Baden-Württemberg en Noordrijn-Westfalen. Daarnaast is overeengekomen dat het verlieslatende DISA-contract door Abellio Rail Mitteldeutschland tot december 2024 (in plaats van december 2032) op kosten van NS zal worden voortgezet. Op die manier krijgen de OV-autoriteiten voldoende tijd om een nieuwe aanbesteding uit te schrijven. De insolventieprocedure met betrekking tot de voormalige Duitse holding Abellio GmbH loopt nog. De juridische voltooiing van deze procedure kan veel tijd in beslag nemen. De aard en de uitkomst van een insolventieproces zijn onvoorspelbaar. Hierdoor kunnen het bedrijfsresultaat en de kasstroom in de komende jaren een (on)gunstige uitkomst hebben vergeleken met de huidige schattingen.

Risicokapitaal

In 2022 is Abellio (bestaande uit Abellio Transport Holding BV en Transport Holding Germany BV) binnen het kader voor risicokapitaal gebleven dat het Nederlandse ministerie van Financiën en NS in 2016 zijn overeengekomen. Binnen dit kader kunnen NS en haar dochterbedrijf Abellio buitenlandse activiteiten ontwikkelen en wordt bepaald hoeveel risicokapitaal in het VK en Duitsland kan worden geïnvesteerd. Buitenlandse concessies brengen, evenals de Nederlandse activiteiten, (financiële) risico's met zich mee. In de kern schrijft het kader voor dat er een bovengrens geldt voor het risicokapitaal dat NS, als moederbedrijf van Abellio, aan buitenlandse activiteiten van Abellio mag toewijzen. Deze grens ligt op € 500 miljoen voor geïnvesteerd kapitaal (NS-belang in Abellio) en garantstellingen (Box 1). Er geldt een aanvullende limiet van € 500 miljoen (Box 2) voor de contracten in het VK voor specifieke garanties van het moederbedrijf NS (Parent Company Support – ‘PCS’) die de concessieverlener vereist. Deze garanties kunnen worden beschouwd als een voorwaardelijke kapitaalstorting die kan worden opgenomen als achtergestelde aandeelhouderslening met als doel de activiteiten van de concessie te ondersteunen en aan de vereiste liquiditeitsratio’s te kunnen voldoen. Voor de nieuwe nationale spoorwegcontracten geldt een lagere garantievereiste (£ 12 miljoen per contract) en deze zijn op het niveau van Abellio UK verstrekt. NS heeft daarom in 2022 haar PCS-garantstelling verder verlaagd vanwege de beëindiging van de concessieovereenkomsten. Nadat de beëindiging van deze concessies is afgehandeld, naar verwachting in de loop van 2023, zullen de garantstellingen van NS verdwijnen. Wanneer de Britse en Duitse activiteiten volledig zijn geherstructureerd, moet ook het kader voor risicokapitaal opnieuw worden gedefinieerd.

• * De vergelijkende cijfers zijn aangepast met de investering in Transport Holding Germany BV.
• ** De door NS verstrekte garanties zijn toegenomen doordat bij de herstructurering garanties zijn overgedragen door Abellio Transport Holding BV.

Kerncijfers 2022 per land

Duitsland

In 2021 en 2022 heeft Abellio Duitsland de Duitse activiteiten waarvoor sinds 30 juni 2021 een insolventieprocedure loopt, geherstructureerd. Omdat niet langer aan de consolidatiecriteria werd voldaan, heeft NS alle Duitse entiteiten per 30 juni 2021 gedeconsolideerd en werden aandeelhoudersleningen (€ 93 miljoen) en de eigenvermogenswaarde (€ -46 miljoen) op nul gewaardeerd.

Nadat overeenstemming over een insolventieplan was bereikt, kreeg NS in de loop van 2022 weer de zeggenschap over de bedrijven PTS, WestfalenBahn en Abellio Rail Mitteldeutschland. De aandelen zijn verworven door een nieuwe Duitse holding met als aandeelhouder Transport Holding Germany BV. Beide ondernemingen opereren binnen de NS Groep. De totale opbrengsten in 2022 (vanaf de datum dat de zeggenschap opnieuw werd verkregen) bedragen € 256 miljoen. De Duitse activiteiten genereerden in 2022 een bedrijfswinst (EBIT) van € 2 miljoen.

De garanties die in 2021 door NS waren voorzien in verband met de onzekerheden als gevolg van de insolventieprocedure zijn in 2022 vrijgevallen voor een bedrag van € 77 miljoen omdat de activiteiten van betreffende entiteiten worden voortgezet. Ook werd een bijzondere waardevermindering van € 9 miljoen die de aandeelhouder in 2021 met betrekking tot de overname van Duitse entiteiten had geboekt, teruggenomen. In 2022 werden de Duitse entiteiten voor het eerst geconsolideerd. Dit leidde tot een positief boekhoudkundig resultaat van € 99 miljoen door verslaggevingsregels voor overnames waarbij activa en passiva opnieuw worden beoordeeld en de voormalige aandeelhoudersleningen en een deel van de crediteurenverplichtingen vrijvallen zoals in het insolventieplan overeengekomen. Dit in 2022 verantwoorde resultaat moet worden gezien in samenhang met de bijzondere waardevermindering van de aandeelhoudersleningen van € 93 miljoen in 2021 toen NS de zeggenschap kwijtraakte en met de bijdrage aan de herstructurering van circa € 100 miljoen. De bovengenoemde posten zijn opgenomen onder het nettofinancieringsresultaat in 2022 en 2021.

Verenigd Koninkrijk

De Britse activiteiten worden vanaf 31 mei 2022 geclassificeerd als ’voor verkoop aangehouden’ met het oog op de verwachte management buy-out. Daarom zijn de resultaten voor 2022 geclassificeerd als ‘resultaten van beëindigde activiteiten’, en de resultaten voor 2021 zijn aangepast om een vergelijking te kunnen maken. Zonder de boekhoudkundige implicaties van de-classificatie als ‘voor verkoop aangehouden activiteiten’ heeft Abellio UK een bedrijfswinst (EBIT) van € 74 miljoen gerealiseerd, waaronder eenmalige baten van € 30 miljoen als gevolg van de vrijval van een voorziening. De ScotRail-concessie en dus ook Abellio’s activiteiten in Schotland werden op 31 maart 2022 beëindigd, omdat Transport Scotland niet van de mogelijkheid gebruikmaakte om het contract met nog eens drie jaar te verlengen.