Verslag van de raad van commissarissen

2021 was een intensief jaar voor NS en de RvC. Naast de meer reguliere thema’s rond personeel, veiligheid en IT waren met name corona en Abellio Duitsland en UK belangrijke thema’s voor de raad van commissarissen. De RvC is verheugd dat NS in deze uitdagende tijd haar maatschappelijke taak goed blijft vervullen.

Corona

De coronapandemie hield in 2021 het hele jaar aan. Die eist allereerst veel van de eerstelijns medewerkers van NS: zij staan elke dag in de trein en op het station in direct contact met reizigers en worden direct geraakt door de maatschappelijke discussies over de coronamaatregelen van de overheid. Een hoger ziekteverzuim onder NS’ers zelf verhoogt de werkdruk. De RvC waardeert de inzet en veerkracht van alle NS-collega’s die wederom een jaar in moeilijke omstandigheden hun werk zijn blijven doen en ervoor hebben gezorgd dat iedereen voor wie dat noodzakelijk was met de trein kon blijven reizen.
Tegelijkertijd zorgt corona aanhoudend voor fors lagere reizigersaantallen en raakt het NS financieel hard. Op verzoek van de overheid blijft NS treinen rijden en de beschikbaarheidsvergoeding van de overheid tot 93% van de gederfde inkomsten compenseert het financiële tekort voor een groot deel. Maar naar verwachting blijft er een groot financieel tekort bestaan tot 2025. Om dat te mitigeren heeft de raad van bestuur allereerst een transformatie van NS in gang gezet. Doelen zijn besparingen op uitgaven ter hoogte van 1,4 miljard euro tot 2025 en een nog wendbaarder bedrijf worden. Deze transformatie is goed op weg en wordt elke vergadering besproken door de RvC. Daarnaast is het belangrijk om reizigers terug te winnen zodra corona dat toelaat. Met name forensen werken op overheidsadvies nog veel thuis. Het is afwachten in welke omvang dat een blijvende ontwikkeling is maar de verwachting is dat het reizigersgedrag onder forensen verandert door thuis werken.

De strategie van NS

NS ontwikkelt zich komende jaren tot een breed mobiliteitsbedrijf. Via strategische thema’s als reizigers terugwinnen, een betrouwbare reis bieden, brede mobiliteit, stations van wereldklasse en digitaliseren & datagebruik werkt NS hard om Nederland in de toekomst bereikbaar te houden. Ondanks corona heeft NS in 2021 op deze thema’s vooruitgang geboekt. Zo rijdt er sinds de dienstregeling 2022 elke tien minuten een Intercity tussen Rotterdam, Schiphol en Arnhem, komen er meer internationale verbindingen en test NS de Intercity Nieuwe Generatie op het Nederlandse spoor. De modernisering van de vloot is in volle gang. Ook investeerde NS in vernieuwing van en dienstverlening aan de reiziger op stations en liggen er in stationsgebieden volop kansen voor de woningbouwopgave van Nederland, zowel op het gebied van vastgoedontwikkeling als van nieuwe stations bij woningbouwprojecten. Digitalisering biedt mogelijkheden om reizigers, bijvoorbeeld via de NS-app, zo goed mogelijk van dienst te zijn. Uitdagingen zijn de IT-systemen aan de achterkant te moderniseren en voldoende gekwalificeerde medewerkers werven en te behouden om de IT van NS op het gewenste niveau te behouden. Daarnaast vraagt de beveiliging van IT om flinke investeringen. De RvC ziet ook nog volop kansen voor de duurzame rol die NS kan spelen bij het behalen van de klimaatdoelen en voor de eigen verduurzaming.

Abellio

NS wil dat haar activiteiten in het buitenland in het belang zijn van de Nederlandse reiziger, bijvoorbeeld via grensoverschrijdend verkeer en betere verbindingen met Europese steden. Afgelopen jaar heeft de RvC veel gesproken over de positie van Abellio in Duitsland. Externe factoren, zoals ontwikkelingen op de Duitse arbeidsmarkt, de cao en toegenomen onderhoudswerkzaamheden op het spoor, maakten de exploitatie op het Duitse spoor afgelopen jaar net als in 2019 en 2020 zwaar verlieslatend. Abellio heeft veel overlegd met de Duitse OV-autoriteiten om voor deze externe factoren gecompenseerd te worden en duidelijkheid te krijgen over de extra compensatie die nodig zou zijn om de kosten van de operatie dekkend te krijgen. Uiteindelijk is in overleg met de concessieverleners in twee van de vier regio’s waar Abellio rijdt, onder voorlopige insolventie, een oplossing gevonden waardoor de financiële verliezen voor de toekomst worden beperkt. In de vierde regio, Nordrhein-Westfalen is het, ondanks de steun van NS als aandeelhouder en de enorme inzet van de collega’s daar, niet gelukt om tot nieuwe afspraken te komen. Naar alle waarschijnlijkheid zal dit toch leiden tot insolventie van Abellio in Nordrhein-Westfalen. Een teleurstelling voor de medewerkers van Abellio in Duitsland die altijd hard hebben gewerkt voor het succes van Abellio. NS wil benadrukken dat de uitkomst van de insolventieprocedures in Duitsland gegeven het karakter niet te voorspellen is en dat dit de bedrijfsresultaten in de toekomst in materiele zin negatief zou kunnen beïnvloeden.

In het Verenigd Koninkrijk is in 2021 het concessiesysteem op de schop gegaan, waarbij contracten worden beëindigd en er wordt overgestapt naar een systeem van managementcontracten met een nieuw evenwicht tussen risico en rendement voor vervoerders, overheid en Britse belastingbetalers. Als voorwaarde voor de beëindiging zijn door de Britse overheid beëindigingsvergoedingen vastgesteld. Dat heeft in 2021 geleid tot gedeeltelijke vrijval van de voorziening die in 2021 was getroffen voor de beëindigingsvergoeding die door de Britse overheid was vastgesteld.

In financieel opzicht zijn de risico’s van buitenlandse activiteiten binnen de capital-at-risk-afspraken zoals die met het ministerie van Financiën, de aandeelhouder van NS, zijn gemaakt. We bespreken met de RvB de gevolgen van diverse ontwikkelingen voor Abellio en NS, zowel op de korte termijn als de strategische aspecten.

Veiligheid

Veiligheid is een belangrijk terugkerend thema bij de RvC. Hierbij gaat het naast spoorwegveiligheid ook om sociale veiligheid van reizigers en medewerkers en om het bieden van een inclusieve werkplek. Via besprekingen, documenten en werkbezoeken laat de RvC zich op hoogte houden van het veiligheidsbeleid van NS. Afgelopen jaar heeft de RvC uitgebreid gesproken over de omslag van NS naar een proactievere veiligheidscultuur en hoe veiligheidsincidenten voorkomen kunnen worden.
In 2021 hebben zich gelukkig geen grote incidenten voorgedaan. De RvC sprak wel over het onderzoek naar de 49 DDZ-treinen die eind 2020 uit de dienstregeling werden gehaald na meldingen van NS-collega’s over trillingen. De DDZ-treinstellen hebben een ander remsysteem en een Real Time Monitoringssysteem gekregen. Sinds december neemt NS de DDZ-treinen weer stapsgewijs op in de dienstregeling.
De RvC heeft ook uitgebreid gesproken over de rapporten van NS en ProRail naar aanleiding van het tragische ongeval bij een onbewaakte overgang (NABO) in Hooghalen in mei 2020. Hierbij kwam een machinist van NS om het leven. Een van de hoofdconclusies uit het bredere onderzoek naar de veiligheid rondom NABO’s is dat zwaar of lang verkeer in bepaalde gevallen te weinig tijd heeft om over te steken. Overige hoofdconclusies zijn dat goed zicht randvoorwaardelijk is voor een veilige oversteek van wegverkeer en dat dit verbeterd kan worden. Daarnaast kan de sectorbrede integrale beheersing van overwegveiligheid beter  en vraagt actieve betrokkenheid van een breed stakeholderveld. NS heeft naar aanleiding van de aanbevelingen en conclusies verschillende maatregelen genomen.

Financiële resultaten

NS realiseerde over 2021 een nettowinst van € 339 miljoen, wat wordt toegevoegd aan de overige reserves. De nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouder werd vooral veroorzaakt door de eenmalige bate van € 355 miljoen als gevolg van de neerwaartse bijstelling van de eerder door de DfT vastgestelde beëindigingsvergoeding en de gevolgen door wetswijziging om fiscale verliezen onbeperkt naar te toekomst toe te mogen compenseren en dit compenseert het verlies in Duitsland in belangrijke mate. Zonder deze eenmalige bate waren de activiteiten van NS ook over 2021 verlieslatend als gevolg van corona. In 2020 was dit een verlies van € 2.378 miljoen, vooral veroorzaakt door een bijzondere waardevermindering en voorziening voor verlieslatende contracten van € 2.332 miljoen.
NS blijft de komende jaren voor grote uitdagingen staan door lagere reizigersprognoses en opbrengsten door de coronapandemie. NS past zich aan deze gewijzigde vooruitzichten aan door de komende jaren de organisatie aan te passen waardoor ruim 2.000 banen verdwijnen. Dit vraagt veel van de organisatie en de medewerkers maar met de gemaakte afspraken en het natuurlijk verloop gaan we er vanuit dat NS kan blijven voldoen aan de hoge kwaliteitseisen van de concessieverlener en de reiziger en investeringen zelfstandig kan blijven financieren, waarvoor het belangrijk is dat NS in de nieuwe concessieperiode vanaf 2025 een redelijk rendement moet kunnen maken. Dat is belangrijk voor Nederland omdat de mobiliteit en reizigersontwikkeling voor de lange termijn nog steeds een forse groei laat zien in combinatie met de hoge duurzaamheidsambities van het kabinet.

Corporate governance

Wisselingen in de raad van bestuur en raad van commissarissen

De functie van directeur operatie is per 1 maart 2021 ingevuld door Eelco van Asch. Hij is verantwoordelijk voor het op peil houden van de hoge operationele prestaties, in het belang van onze reizigers. Tjalling Smit is herbenoemd als directeur commercie en ontwikkeling, voor een termijn van vier jaar.
In lijn met de Nederlandse Corporate governance code is Pim van der Feltz herbenoemd als lid van de RvC voor een nieuwe termijn van vier jaar. Gezien de bijzondere uitdagingen van corona voor NS is op voorspraak van de RvC en in overleg met de aandeelhouder de termijn van de voorzitter van de RvC Gerard van de Aast per 2022 eenmalig verlengd met een periode van twee jaar.

Functioneren raad van commissarissen

De raad van commissarissen laat elke drie jaar het eigen functioneren onderzoeken door een extern bureau. In de jaren daartussen verzorgt de RvC onderling een evaluatie. In 2022 vindt de externe evaluatie weer plaats. De relatie tussen de RvC en de RvB is professioneel en goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde.

Functioneren RvB en samenwerking met raad van commissarissen

De RvB heeft onder buitengewone omstandigheden die om flexibiliteit en creativiteit vragen adequaat gefunctioneerd en de RvB voert zijn taken goed uit. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken.

Bijeenkomsten raad van commissarissen

Vanwege de bijzondere omstandigheden als gevolg van de ontwikkelingen bij Abellio Duitsland en corona is de raad van commissarissen buiten de reguliere vergaderingen in 2021 vaak (online) bijeengekomen. In totaal heeft de RvC afgelopen jaar 28 keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 94%. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie (RAC) bestaat uit alle leden van de RvC en staat onder voorzitterschap van Herman Dijkhuizen. De commissie heeft 4 keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risk, de directeur Audit en de externe accountant uitgenodigd. De externe accountant is bij alle vergaderingen aanwezig geweest. Daarnaast heeft de voorzitter samen met de directeur Financiën en de externe accountant meermaals ter voorbereiding op de vergaderingen in een vroegtijdig stadium overleg gevoerd over belangrijke onderwerpen als gevolg van corona. Bijvoorbeeld de invloed op liquiditeit en solvabiliteit en de toepassing van het model en parameters ten behoeve van de bepaling van de mogelijke bijzondere waardevermindering van activa dan wel aanpassing daarvan en verlieslatende contracten. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals directeuren Legal, Group Control & Expertise en Duurzaam Ondernemen uitgenodigd. In de commissie is in 2021 gesproken over de jaarrekening, het jaarverslag, en jaarrapportage voor IenW, de halfjaarcijfers, het budget, risicomanagement en risk appetite (zie ook paragraaf Veiligheid), het concernplan 2021-2025, de periodieke rapportages van de afdeling I&C, plannen en rapportages van de afdeling Internal Audit, rapportages van de externe accountant, beëindigingsvergoedingen en nieuwe contractvoorwaarden in het Verenigd Koninkrijk.
Daarnaast is uitgebreid gesproken over de financiële gevolgen van de coronacrisis op de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van de groep en de buitenlandse deelnemingen. Daarbij ging het vooral over de gevolgen voor NS Groep van de beëindiging van de concessies in het Verenigd Koninkrijk en de daarmee samenhangende beëindigingsvergoedingen en de gevolgen van de voorlopige insolventieprocedure van de Duitse activiteiten en mogelijke faillissementsprocedure op de financiële positie van NS Groep en de verslaggeving. De uitkomst van de insolventieprocedure is gegeven het karakter en de duur van de procedure moeilijk te voorspellen en kan de bedrijfsresultaten en kasstromen in materiële zin negatief beïnvloeden ten opzichte van de inschattingen die zijn gehanteerd voor de opstelling van de jaarrekening. 
Ook heeft de RAC verschillende scenario’s over de ontwikkeling van reizigersaantallen en klantwaardering besproken. In dit kader heeft de RAC ook de rapportages over de financiering, liquiditeit en het financieringsplan gedurende het jaar bij diverse gelegenheden besproken. Daarnaast staan cybersecurity in relatie tot thuiswerken en de toegenomen risico’s op dit gebied regelmatig op de agenda. Verder besprak de RAC materieelrapportages en het functioneren van de externe auditfunctie. Mede aan de hand van de I&C-rapportages waren de voortgang in de aanpak van gewenste omgangsvormen en het voorkomen van hinder een belangrijk thema.
Belangrijke punten uit de management letter van de externe accountant zijn onder meer de coronacrisis en de invloed daarvan op de interne beheersing, zowel op het hoofdrailnet als in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Verder wijst de externe accountant op de mogelijke impact van kostenbesparingen op de kwaliteit van interne beheersing op de middellange termijn en van de kritieke functies in het ‘three lines of defence’-model. De externe accountant constateert ook dat in het internal control framework voor IT verdere aanscherpingen nodig zijn en dat de verbeteringen in het IT-landschap bijdragen aan structurele verbetering van de interne beheersing van NS. De externe accountant heeft aandacht besteed aan de door NS onderkende relevante cyberrisico’s, de bijhorende maatregelen en rapportage hierover. De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering en continuïteit van NS, de waardevermindering van activa, verantwoording steunmaatregelen en voorzieningen in het kader van de beëindigingsvergoedingen in het Verenigd Koninkrijk en de herstructurering en insolventieprocedure van het Duitse dochterbedrijf.
Gedurende het jaar hebben de voorzitter van de RvC samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat met de externe accountant en de aandeelhouder gesproken.

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Janet Stuijt en heeft Gerard van de Aast, Nebahat Albayrak, Pim van der Feltz en Marike van Lier Lels als leden. De commissie heeft 3 keer vergaderd in 2021. Besproken zijn onder meer talent- en leiderschapsontwikkeling, opvolgingsplanning en de bezoldiging van de bestuurders. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces, ziekteverzuim en het Abellio gain sharing plan. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.

Aandeelhouder

De RvC heeft een goede verstandhouding met de aandeelhouder en heeft regelmatig contact.

Medezeggenschap

De RvC heeft in 2021 een aantal malen contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad. De RvC heeft twee keer met de voltallige COR vergaderd in een zogenaamde art. 24 ‘Wet op de ondernemingsraden’-bijeenkomst.

Relatie met externe accountant

De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt jaarlijks beoordeeld in de RAC met terugrapportage aan de RvC.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2021, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2021 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. De RvC stelt voor de winst over het boekjaar 2021 ten gunste te brengen van de vrije reserves.

Een speciaal woord van dank van de raad van commissarissen gaat uit naar alle medewerkers, de medezeggenschap en de raad van bestuur van NS. Na 2020 was ook 2021 weer een uitdagend jaar dat veel heeft gevraagd van iedereen. Toch heeft NS weer een topprestatie geleverd. 2022 zal opnieuw om veerkracht vragen maar reizigers kunnen altijd op NS blijven rekenen.

Utrecht, 24 februari 2022