Abellio Duitsland

Context van de markt

In Duitsland is het directe financiële effect van de coronapandemie beperkt gebleven omdat het risico van gederfde inkomsten wordt gedragen door de OV-autoriteiten, de opdrachtgevers van Abellio Duitsland. Er zijn echter andere externe factoren dan de coronapandemie die de exploitatie op de Duitse markt evenals in voorgaande jaren verlieslatend hebben gemaakt en hebben geleid tot onvoorziene kosten:

• Toegenomen onderhoudswerkzaamheden aan het spoor leiden tot meer kosten voor vervangend vervoer en boetes wegens het niet behalen van de prestatiedoelen voor punctualiteit, terwijl de vervoerders daar geen invloed op hebben.

• De collectieve arbeidsovereenkomst voor rijdend personeel en ontwikkelingen op de arbeidsmarkt hebben geleid tot hogere personeels- en opleidingskosten.

• Er was sprake van situaties van overmacht waar de vervoerders geen invloed op hadden en waar toch boetes voor werden opgelegd. Een voorbeeld hiervan is de sneeuwstorm in Midden-Duitsland in de eerste maanden van 2021.

De toename van de kosten wordt onvoldoende gedekt door de indexeringsmechanismes zoals opgenomen in de vervoersovereenkomsten en ook niet anderszins gecompenseerd. Geen van de betrokken partijen kon deze extra kosten voorzien toen de biedingen werden gedaan of toen de afzonderlijke vervoerscontracten werden getekend. Alle biedingen voor deze contracten dateren van vóór 2016 en sindsdien zijn er geen nieuwe contracten toegevoegd. De regionale spoorsector heeft op operationeel en financieel gebied met soortgelijke problemen te kampen waardoor andere OV-bedrijven in dezelfde positie zitten als Abellio Duitsland. Zo beëindigde ook Keolis per 31 december 2021 de activiteiten in Nordrhein-Westfalen.

De stijgende kosten hebben de laatste jaren een zeer negatieve impact op de resultaten van Abellio Duitsland gehad en tot verlies geleid. Door deze onvoorziene omstandigheden voorzag Abellio Duitsland een situatie met verliezen op de langere termijn, die niet houdbaar was zonder aanzienlijke financiële steun en/of wijzigingen in deze contracten. Abellio Transport Holding B.V., de aandeelhouder van Abellio Duitsland, heeft met steun van NS deze verliezen gefinancierd sinds het duidelijk worden van de situatie. Dit gebeurde vanuit de veronderstelling dat Abellio Duitsland samen met de OV-autoriteiten tot oplossingen voor de lange termijn zou komen.

Gesprekken met OV-autoriteiten en interne maatregelen

Abellio Duitsland is vroegtijdig het gesprek met de OV-autoriteiten aangegaan en heeft gevraagd om de kosten van de externe factoren te compenseren. Om de Duitse activiteiten voort te zetten, was het van wezenlijk belang overeenstemming te bereiken over een structurele aanpassing in de compensatie van kostenverhogingen veroorzaakt door externe factoren. Dit geldt ook voor de compensatie van opgelegde boetes voor het niet behalen van bepaalde prestatiedoelen en kosten voor vervangend vervoer als gevolg van infrastructurele werkzaamheden. Tegelijk met de besprekingen met de OV-autoriteiten heeft Abellio Duitsland ook interne maatregelen getroffen om de efficiëntie te vergroten en de kosten te beperken. Deze interne maatregelen zijn op zichzelf echter niet toereikend, want ze wegen niet op tegen de toegenomen externe kosten. Abellio Duitsland heeft dit met de betrokken OV-autoriteiten besproken, maar het is een langdurig proces gebleken. In 2020 zijn er basisbeginselen met deze autoriteiten afgesproken. Voor de regio’s Nordrhein-Westfalen en Midden-Duitsland werd in de eerste helft van 2021 een beslissend antwoord verwacht, waarbij een langetermijnoplossing zou worden voorgesteld. Helaas hebben de besprekingen niet tot compensatie voor de onvoorziene omstandigheden geleid en zag Abellio Duitsland zich genoodzaakt om bij de rechter een verzoek tot een voorlopige insolventieprocedure in te stellen (per 30 juni 2021). Deze procedure had tot doel tot een haalbare langtermijnoplossing te komen via herstructurering van de activiteiten en de verlieslatende contracten voor alle entiteiten van Abellio Duitsland.

Herstructurering van Abellio Duitsland

Op 30 juni 2021 heeft de Duitse rechter het verzoek van Abellio Duitsland en de dochterondernemingen ingewilligd om een zogenaamd Schutzschirmverfahren (bijzondere procedure voor insolventie in eigen beheer) te openen. Deze voorlopige insolventieprocedure naar Duits recht werd voor elk van de rechtspersonen ingesteld. Zo kon er per entiteit samen met de belangrijkste opdrachtgevers aan een oplossing gewerkt worden in plaats van een oplossing voor geheel Abellio Duitsland. De uitspraak van de Duitse insolventierechter van Berlin Charlottenburg leidde ertoe dat Abellio Duitsland de zeggenschap als aandeelhouder van de entiteiten kwijtraakte. Omdat niet langer aan de consolidatiecriteria werd voldaan, heeft NS alle Duitse entiteiten per 30 juni 2021 gedeconsolideerd en gewaardeerd op nihil. Als gevolg van de rechterlijke uitspraken werd het lokale management onder toezicht van een door de rechter aangewezen curator geplaatst. Samen moesten zij plannen opstellen om de entiteiten te herstructureren.

Uitkomst van de insolventieprocedure

Op 1 oktober 2021 heeft de Duitse insolventierechter de hoofdprocedure voor alle Duitse Abellio-entiteiten geopend, met de verwachting dat voor elk van de entiteiten samen met de OV-autoriteiten een oplossing voor de verlieslatende concessies kon worden gevonden. De stand van zaken van de insolventieprocedure per entiteit wordt hieronder beschreven. NS wil benadrukken dat de uitkomst van de insolventieprocedures in Duitsland gegeven het karakter niet te voorspellen is en dat dit de bedrijfsresultaten in de toekomst in materiële zin negatief zou kunnen beïnvloeden.

WestfalenBahn en PTS

WestfalenBahn en PTS hebben beide winstgevend geopereerd tot de start van de insolventieprocedure op 30 juni 2021. Deze entiteiten moesten bij de procedure worden betrokken omdat zij integraal deel uitmaakten van Abellio Duitsland. In februari 2022 zijn de aandelen in WestfalenBahn en PTS ondergebracht in een nieuwe Duitse holding binnen de NS groep nadat de insolventieprocedure is afgesloten. De concessie van Westfalenbahn loopt tot 2030. Omdat de procedure op 31 december 2021 nog niet was beëindigd, bleven de bedrijven per jaareinde 2021 gedeconsolideerd en gewaardeerd op nihil.

Abellio Rail Mitteldeutschland

Voor Abellio Rail Mitteldeutschland wordt met de lokale OV-autoriteiten overlegd over een herstructureringsplan. Dit zal worden vastgelegd in een insolventieplan dat door de vergadering van schuldeisers en de rechter moet worden goedgekeurd. De kern van de overeenkomst luidt dat het STS-contract tot de einddatum (december 2030) wordt voortgezet en dat het DISA-contract vroegtijdig wordt beëindigd (december 2024 in plaats van 2032). Op die manier krijgen de OV-autoriteiten voldoende tijd om een nieuwe aanbestedingsprocedure voor de DISA-concessie te organiseren. Wanneer de insolventieprocedure is beëindigd, vermoedelijk ergens in de eerste helft van 2022, komen de aandelen bij NS terug.

Abellio Rail Baden Württemberg

Tussen de curator van het bedrijf en de lokale OV-autoriteit werd overeenstemming bereikt de aandelen in Abellio Rail Baden Württemberg, inclusief het vervoerscontract Stuttgarter Netz/Neckartal (inclusief operatie en personeel), over te dragen aan de lokale vervoersonderneming (SWEG) per 1 januari 2022. SWEG is eigendom van de deelstaat Baden-Württemberg.

Abellio Rail in Nordrhein-Westfalen

In september 2021 sloten Abellio Duitsland en de OV-autoriteiten een overeenkomst om het reizigersvervoer tot 31 januari 2022 zeker te stellen. Deze voortzettingsovereenkomst legde de basis voor de onderhandelingen over een langetermijnoplossing. Deze onderhandelingen zijn echter mislukt ondanks dat Abellio Duitsland en de aandeelhouder Abellio tot het uiterste zijn gegaan om een oplossing te bereiken.

Abellio Duitsland heeft de OV-autoriteiten het aanbod gedaan om drie van de vijf vervoerscontracten tot de reguliere einddata (2028-2034) voort te zetten en de contracten met S-Bahn Rhein-Ruhr en Rhein-Ruhr-Express in december 2023 vroegtijdig te beëindigen. Daardoor zouden de OV-autoriteiten voldoende tijd hebben om deze twee contracten opnieuw aan te besteden. Abellio Duitsland gelooft dat dit onder de huidige omstandigheden zowel financieel als operationeel de beste oplossing was voor de medewerkers, reizigers en de OV-autoriteiten. De OV-autoriteiten vroegen een forse beëindigingsvergoeding bovenop een bedrag ter hoogte van de garantie die Abellio bereid was te financieren. Deze additionele eis van de OV-autoriteiten vonden Abellio Duitsland en de aandeelhouder Abellio te hoog. Dit heeft ertoe geleid dat de OV-autoriteiten het aanbod van Abellio Duitsland hebben afgewezen. Alle vijf de contracten zijn per 1 februari 2022 via noodcontracten voor twee jaar overgeheveld naar andere exploitanten tegen aanzienlijk hogere kosten dan het voorstel van Abellio. Abellio Duitsland werd van de aanbestedingsprocedure voor deze noodcontracten uitgesloten. Sinds de OV-autoriteiten het aanbod hebben afgewezen, heeft Abellio Duitsland zich gericht op een ordentelijke overdracht van de treindienst en de bijhorende activiteiten. De overdracht aan de drie nieuwe exploitanten vond plaats op 31 januari 2022. 

Abellio GmbH

Abellio GmbH is de Duitse holding en valt eveneens onder het door de rechter bevolen herstructureringsprogramma. Tot op heden zijn er nog geen claims ingediend.

Spoorconcessies in Duitsland

Abellio Duitsland is in 2004 opgericht als regionale vervoerder in Essen en in 2008 heeft NS het bedrijf (Abellio GmbH; ‘Abellio Duitsland’) overgenomen. In 2021 exploiteerde Abellio Duitsland spoorconcessies in Baden-Württemberg, Nordrhein-Westfalen, Nedersaksen en Midden-Duitsland (Saksen, Saksen-Anhalt en Thüringen). Tevens is Abellio in Duitsland de eigenaar van het in Neuss gevestigde reinigings- en beveiligingsbedrijf PTS, dat diensten verleent aan verschillende concessies die door Abellio en andere vervoerders in Duitsland worden uitgebaat.

Financieel resultaat 2021

Abellio Duitsland is vanaf 30 juni 2021 gedeconsolideerd. In de eerste helft van 2021 behaalde Abellio Duitsland € 378 miljoen (hele jaar 2020 € 744 miljoen) aan omzet. Het geconsolideerde resultaat in de eerste helft van het jaar was een negatieve EBIT van € -22 miljoen (hele jaar 2020 € -127 miljoen, inclusief bijzondere waardeverminderingen van activa van € 84 miljoen). Daarnaast heeft NS sinds 1 juli 2021 de kosten van de beëindiging van de contracten in Baden-Württemberg en Nordrhein-Westfalen en de herstructurering, naar verwachting ongeveer € 101 miljoen, gefinancierd. Na de herstructurering opereert Abellio Duitsland naar verwachting minimaal kostendekkend. 

Vooruitzichten voor 2022

De insolventieprocedures voor WestfalenBahn en PTS zijn in februari 2022 beëindigd en zal voor Abellio Rail Mitteldeutschland naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden beëindigd. De aandelen van de overgenomen entiteiten, waarvan de insolventieprocedures zijn beëindigd, zullen worden ondergebracht in een nieuwe Duitse holding binnen de NS groep en vervolgens zullen deze entiteiten opnieuw worden geconsolideerd. Abellio Rail in Nordrhein-Westfalen zal door de curator worden geliquideerd. Het totaal aantal medewerkers zal, als gevolg van het kleinere aantal concessies, vermoedelijk dalen van iets meer dan 3.000 FTE op 30 juni 2021 tot ongeveer 1.500 FTE in 2022. De nieuwe Duitse organisatie stoelt op de functionele structuur die in 2021 voor heel Duitsland werd geïmplementeerd, met één centraal managementteam, dat zal passen bij de omvang van de toekomstige activiteiten. De resterende entiteiten zullen na succesvolle afronding gaan samenwerken om te zorgen voor synergie en betere afstemming van bestaande processen. Dit zal gebeuren in lijn met de NS-strategie om bij te dragen aan betere verbindingen tussen Nederland en Duitsland, in het belang van Nederlandse reiziger.