Abellio UK

Management buy-out

Vanaf 31 mei 2022 zijn Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen (Abellio UK) gepresenteerd als ‘activiteiten aangehouden voor verkoop’. Op 31 augustus 2022 heeft NS een koop- en verkoopovereenkomst gesloten met Transport UK Group Limited (TUK), een Britse entiteit die eigendom is van het huidige managementteam van Abellio UK. Het doel van deze overeenkomst is Abellio UK over te dragen aan het huidige management. Het nieuwe bedrijf wordt geleid door Dominic Booth, de directeur van Abellio UK, die ruime ervaring met het Britse openbaar vervoer heeft en sinds 2007 bij Abellio werkt.

Deze transactie verandert niets in de bestaande Britse ondernemingsstructuur onder Abellio Transport Group Limited, inclusief de joint venture met Serco bij Merseyrail en de minderheidsdeelnemingen van Mitsui bij Abellio East Anglia en West Midlands Trains.

Evenmin verandert er iets in de contracten op grond waarvan Abellio UK opereert, of in haar bedrijfsvoering. Dankzij de transactie kan TUK de Britse spoor- en busactiviteiten verder ontwikkelen.

De overeenkomst moet worden goedgekeurd door partners als Transport for London (TfL), het Britse ministerie van Vervoer en Merseytravel. Ook is het wettelijk vereist dat de toezichthouder, het Office for Rail and Road, ermee instemt. De benodigde goedkeuringen zijn inmiddels verleend, naar verwachting wordt de transactie eind februari 2023 afgerond.

Context van de huidige markt

In 2022 hebben er verscheidene belangrijke ontwikkelingen bij Abellio UK plaatsgevonden. Wat betreft de operatie liep het ScotRail-contract na zeven jaar af, waarna het op 1 april 2022 aan de Schotse overheid werd teruggegeven. In oktober 2022 voltooide Abellio UK de overgang van het East Midlands-contract met het Britse ministerie van Vervoer (Department for Transport – ‘DfT’) naar een nationaal spoorwegcontract (NRC). In september 2021 waren de contracten voor Greater Anglia en West Midlands beide al tot zo’n nationaal spoorwegcontract omgevormd. Het jaar luidde ook het eind in van een tijdperk van eigendom door NS: er werden een management buy-out (MBO) en de oprichting van een nieuw bedrijf, Transport UK Group Limited, aangekondigd, dat de activiteiten van Abellio UK zal overnemen.
Deze activiteiten vonden plaats tegen een achtergrond waarbij de sector opnieuw voor uitdagingen werd gesteld. Er was daarbij sprake van een relatief onstabiel politiek klimaat en ongunstige economische omstandigheden met een inflatie die in november 2022 opliep tot maar liefst 11,1%. Verder kreeg het VK te maken met een crisis op het gebied van de kosten van levensonderhoud die het consumentengedrag beïnvloedde en tot omvangrijke vakbondsacties leidde, waaronder de eerste nationale spoorwegstakingen sinds tientallen jaren.
Ondanks dit moeilijke klimaat kwam Abellio UK in rustiger vaarwater met de ondertekening van het vierjarige NRC voor East Midlands.
Na zeven jaar dienstverlening in Schotland werd het ScotRail-contract met Abellio UK beëindigd omdat de diensten in publieke handen overgingen. Abellio blijft wel een belangrijke werkgever in Schotland dankzij haar Shared Services Centre in Glasgow. Abellio is trots op wat zij in Schotland heeft bereikt, met nieuwe elektrische treinen, betere intercitydiensten en nieuwe en verbeterde stations. Bovendien verliep het vertrek op 31 maart 2022 soepel, met een efficiënte overdracht.
De laatste coronabeperkingen werden begin 2022 opgeheven, maar de spoor- en bussector hebben nog steeds met de gevolgen van de pandemie te kampen. Zo bleef het aantal reizigers over het algemeen lager dan vóór de pandemie: er werd een niveau bereikt van ongeveer 75% ten opzichte van 2019. Daardoor liepen de opbrengsten terug en ontstond er opnieuw druk op de sector om kosten te beheersen. Dit is de economische achtergrond waartegen langdurige vakbondsacties plaatsvonden. Ministers eisten kostenbesparingen en loonmatiging op het spoor, terwijl de vervoersvakbonden tegen veel van de voorgestelde hervormingen waren en zich sterk hebben gemaakt voor loonsverhogingen met dubbele cijfers voor hun leden.
De vakbonden hebben in het hele VK acties gecoördineerd, de langstdurende sinds de privatisering halverwege de jaren negentig. Deze acties werden gehouden bij infrastructuuraanbieder Network Rail en de treinvervoersbedrijven (Train Operating Companies - ’TOC’s’). Eind juni 2022 en de maanden daarop werd er meerdere dagen gestaakt. De vakbonden zijn collectieve onderhandelingen aangegaan met Network Rail en de Rail Delivery Group die de door het DfT gecontracteerde TOC’s vertegenwoordigen. Merseyrail is niet bij de stakingen betrokken, daar is het overleg gedelegeerd aan de burgemeester van de Stadsregio Liverpool.
De busdivisie van Abellio, actief in London als uitvoerder van busconcessies, wil graag meedingen naar contracten in Merseyside en andere stadsregio’s die eenzelfde soort regeling als in Londen nastreven. Abellio heeft haar bieding op busdiensten in Greater Manchester gestaakt omdat zij niet kon instemmen met de hoogte van de kapitaalgarantie die Transport for Greater Manchester verlangde.

Spoorconcessies en busdiensten in het VK

Abellio UK exploiteert vier Britse spoorconcessies en ongeveer 9% van de busdiensten in Londen, met een gezamenlijke omzet van ongeveer € 2,5 miljard (exclusief Merseyrail). Het bedrijf exploiteert East Midlands Railway, ScotRail (tot 31 maart 2022), Greater Anglia als een 60/40-venture met Mitsui, West Midlands als een 85,05/14,95-venture met Mitsui en Merseyrail als 50/50-joint venture met Serco, en daarnaast een busbedrijf dat zij volledig in handen heeft.
East Midlands Railway heeft in 2022 een nationaal spoorwegcontract (NRC) getekend, wat inhoudt dat nu met alle drie de door het DfT gecontracteerde TOC’s van Abellio, inclusief Greater Anglia en West Midlands, een NRC is gesloten. Dit is een andere vorm van publiek-private contractering dan de vorige concessieovereenkomst. Op basis van het NRC neemt de Britse overheid de meeste opbrengsten- en kostenrisico’s voor haar rekening en financiert zij de investeringsuitgaven van de TOC’s. Net als Greater Anglia en West Midlands Trains krijgt East Midlands Railway op grond van haar NRC een vaste beheersvergoeding van 0,5% van de operationele kosten voor het rijden van treindiensten, plus een prestatievergoeding van maximaal circa 1,5% van de operationele kosten. Dit is gelieerd aan diverse prestatie-indicatoren op het gebied van klanten, operationele en financiële aspecten, bedrijfsmanagement en investeringen. Het risicoprofiel van het NRC is lager dan van de vorige concessieovereenkomsten, maar daar staan lagere marges tegenover.
Het NRC van East Midlands Railway werd op 16 oktober 2022 van kracht en heeft een looptijd van vier jaar, tot oktober 2026. Na vier jaar kan het DfT het contract met nog eens vier jaar verlengen, tot oktober 2030. Het lokale team is bezig met de afsluiting van de balans op grond van de ERMA-overeenkomst die op 15 oktober 2022 eindigde. Tot op heden worden de operationele prestaties beïnvloed door aan Network Rail toegerekende vertragingen, en net als bij de andere TOC’s, door vakbondsacties. Onder het NRC zijn de prestaties over de hele linie echter in lijn met de recente goede prestaties op grond van de ERMA.
De NRC’s van Greater Anglia en West Midlands Trains hebben een looptijd van vijf jaar tot september 2026. Het ministerie van Vervoer heeft de mogelijkheid om na drie jaar een ontbindingsclausule toe te passen. In 2022 hebben de NRC’s van Greater Anglia en West Midlands Trains over het algemeen goed gepresteerd, maar net als bij East Midlands Railway werden de prestaties door vakbondsacties beïnvloed.
De Britse overheid is van plan de NRC’s in de toekomst door nieuwe contracten voor reizigersdiensten (Passenger Service Contracts - ’PSC’s’) te vervangen. Hoe die contracten eruit moeten komen te zien, wordt momenteel met het ministerie van Vervoer besproken. De timing en aard van de PSC’s blijven onzeker als gevolg van het veranderende politieke landschap binnen het VK.
In maart 2021 kondigde de Schotse overheid aan dat zij bij het aflopen van de concessieovereenkomst met ScotRail (op 1 april 2022) de activiteiten aan een publieke exploitant zou overdragen. Deze overgang werd op 1 april 2022 met succes voltooid en Abellio UK speelde een belangrijke rol tijdens de demobilisatie van Abellio ScotRail en de mobilisatie van de nieuwe vervoerder, ScotRail Trains Limited. Het Abellio ScotRail-contract werd dus beëindigd, maar Abellio is verheugd dat de Schotse overheid opnieuw het Abellio Shared Services Centre heeft uitgekozen als dienstverlener voor de nieuwe publieke exploitant, tot januari 2025. Na de overgang heeft Abellio UK zich gericht op het afbouwen van de balans per 31 maart 2022. De afwikkeling zal naar verwachting meerdere jaren duren gezien de aard van bepaalde balansposten, waaronder claimvorderingen uit het verleden tussen Abellio ScotRail en derde partijen.
Abellio Bus gaat door met de invoering van haar elektrificatiestrategie en in 2022 zijn er 53 elektrische voertuigen in gebruik genomen. Daarmee is 69% van de vloot ofwel hybride ofwel volledig elektrisch. De operationele prestaties stonden onder druk door een combinatie van inflatoire kostendruk en een concurrerende markt voor de werving van buschauffeurs. Het management heeft diverse initiatieven ontplooid om zich te wapenen tegen deze externe ontwikkelingen.

Kerncijfers per spoorconcessie en busbedrijf van Abellio UK

Financieel resultaat

• * *Intercompany financieel resultaat bestaat uit rente op aandeelhoudersleningen en garantievergoedingen.

Hervormingen in de sector

Ondanks de politieke onzekerheid in het VK ging het werk dat nodig was om voortgang met de overheidsplannen voor hervorming van de spoorwegen te boeken, gewoon door. Hierbij werd een ‘Great British Railways Transition Team’ (GBRTT) geformeerd. Een lid van het managementteam van Abellio is bij het GBRTT gedetacheerd.
De overheid is een raadpleging gestart over de veranderingen in de wetgeving die nodig zijn om hervormingen op het gebied van de spoorwegen door te voeren, waarop Abellio in de zomer heeft gereageerd. Oorspronkelijke plannen om die wetgeving in het najaar in te voeren, werden uitgesteld, omdat volgens de ministers het parlement geen tijd had om de wijzigingen te behandelen. De wetgeving zal vermoedelijk tijdens de volgende zittingsperiode van het parlement, die in het najaar van 2023 aanvangt, worden ingevoerd.
Uiterlijk januari 2025 moeten er algemene verkiezingen plaatsvinden en recente peilingen suggereren dat de volgende regering door de Labour Party zal worden gevormd. Wat dit voor de hervormingsagenda van de huidige regering, inclusief de plannen voor Great British Railway, zou betekenen is onduidelijk. De Labour Party heeft zich recentelijk opnieuw gecommitteerd aan een beleid dat erop gericht is de spoorwegen weer tot publiek eigendom te maken. De details van dit beleid zijn evenwel nog niet duidelijk.

Operationele prestaties

De effecten van extreem weer, waaronder zomertemperaturen met een recordhoogte van 40 °C, hebben ook gevolgen voor de vervoersbedrijven van Abellio en daarom hebben zij noodscenario’s getest. Deze scenario’s werden geactualiseerd en ingezet om te zorgen dat de diensten veilig in samenwerking met Network Rail kunnen worden uitgevoerd.
Ook hebben er het afgelopen jaar meer overstromingen plaatsgevonden. Enkele trajecten van Greater Anglia kregen daarmee te maken en in East Midlands was de toegang tot sommige stations beperkt.
Birmingham was de gastheer van de Gemenebestspelen en West Midlands kreeg lof voor haar uitstekende dienstverlening tijdens de spelen. Tijdens het tiendaagse evenement reisden mensen vanuit het hele land naar de stad. West Midlands Trains zorgde voor een goede verbinding en slaagde erin op verzoek van de burgemeester haar diensten op te schalen.
Na het overlijden van koningin Elizabeth II werd op het hele Britse spoornet ’Operation London Bridge’ in gang gezet. Alle bedrijven leverden een uitzonderlijke prestatie tijdens de periode van rouw en op de dag van de begrafenis. De bedrijven die vervoer naar het centrum van Londen verzorgen, hadden alle beschikbare treinstellen gemobiliseerd.
Abellio en haar operationele bedrijven hebben zich maandenlang voorbereid op stakingen en hebben een groot potentieel aan tijdelijk personeel beschikbaar, waardoor zij een grotere operationele veerkracht hebben dan andere vervoerders.

• * 1 In deze tabel worden de prestaties van de Britse vervoerders met een concessie (voortschrijdend jaargemiddelde) voor periode 10 van de spoorwegkalender voor 2022 en 2021 vermeld. Elf van deze concessies zijn gecontracteerd door het ministerie van Vervoer. ScotRail en Caledonian Sleeper zijn gecontracteerd door Transport Scotland en Transport for Wales Rail Ltd door Transport for Wales. Merseyrail, London Overground en TFL Rail hebben een concessie die door de lokale overheid wordt gecontracteerd. LNER, Northern Trains en Southeastern worden rechtstreeks door het ministerie van Vervoer uitgebaat.
• ** PPM (Public Performance Measure) is de sectorstandaard voor meting van de punctualiteit en geeft het percentage treinen weer dat aankomt binnen vijf minuten van de geplande tijd (binnen tien minuten voor langeafstandstreinen).

Onderstaande tabel toont de oorzaak van de vertragingen van de TOC’s van Abellio in 2022 per categorie. Hierbij vormen de aan Network Rail toegeschreven vertragingen nog steeds de hoofdoorzaak:
• NR on TOC: vertragingen veroorzaakt door Network Rail (infrastructuur), inclusief extreme weersomstandigheden;
• TOC on Self: vertragingen die aan een TOC zelf zijn toe te schrijven;
• TOC on TOC: vertragingen die aan een andere TOC zijn toe te schrijven.

Abellio UK als werkgever

Abellio UK is een belangrijke werkgever met meer dan 11.700 medewerkers bij alle vervoerders, inclusief Merseyrail.
Abellio UK is qua personeel steeds diverser en inclusiever samengesteld, zodat er een goede afspiegeling is van de gemeenschap en Abellio talenten kan aantrekken. Op het Abellio Diversity and Inclusion Forum delen collega’s van alle Abellio-bedrijven goede voorbeelden en helpen zij de diversiteits- en inclusiestrategie van Abellio vooruit, onder meer door een inclusieve cultuur tot stand te brengen.
Ook na de coronapandemie biedt Abellio UK alle collega’s uitstekende handvatten om hun welzijn te bevorderen. Daarnaast blijft Abellio UK in de medewerkers investeren door een reeks initiatieven, zoals de Mental Health First Aid-cursus.
Elk jaar verricht Abellio tweemaal een medewerkersbetrokkenheidonderzoek. De resultaten worden met collega’s gedeeld en op alle niveaus worden er verbeteringen aangedragen.
Als voorzitter van het sectorbrede Rail Industry Coronavirus Forum en de Rail Industry Recovery Group speelt Abellio UK nog steeds een belangrijke rol in de samenwerking met de belangrijkste spoorvakbonden. Hierbij werd eerst de reactie op de pandemie gecoördineerd en vervolgens de financiële nasleep als gevolg van het aanzienlijke verlies aan opbrengsten.