Remuneratierapport raad van bestuur

Samenstelling raad van bestuur

De aandeelhouder, het ministerie van Financiën benoemt de leden van de raad van bestuur van NS voor een periode van maximaal vier jaar. Dit gebeurt op voordracht van de raad van commissarissen. Herbenoeming kan plaatsvinden telkens voor een periode van vier jaar. Marjan Rintel heeft per 19 mei 2022 haar functie neergelegd en per 1 juli 2022 NS verlaten. Per 1 november 2022 vervult Wouter Koolmees de functie van President-directeur. In de tussenliggende periode heeft Bert Groenewegen de functie van President-directeur tijdelijk waargenomen. In 2022 bestond de raad van bestuur uit de volgende leden:

Overeenkomstig het beloningsbeleid is de duur van de arbeidsovereenkomst gelijk aan de benoemingstermijn en bedraagt de opzegtermijn voor de bestuurder twee maanden en voor de werkgever vier maanden.

• 1 Marjan Rintel was voor haar benoeming als president-directeur sinds 2014 directeur operatie en sinds juli 2016 lid van de raad van bestuur.

Beloningsbeleid

Per 1 januari 2020 heeft de minister van Financiën namens de Nederlandse staat het beloningsbeleid voor de raad van bestuur van NS vastgesteld. Dit beleid is erop gericht de raad van commissarissen in staat te stellen goed gekwalificeerde bestuurders aan te trekken (zowel in- als extern) en te behouden. Het beloningsbeleid moet de doelstellingen en de strategie van NS ondersteunen en bevorderen en het publieke karakter van NS reflecteren. Het beleid is gebaseerd op toepassing van de beginselen voor het beloningsbeleid voor staatsdeelnemingen en voldoet aan de best practice-bepalingen over bezoldiging in de Nederlandse Corporate Governance Code.

De beloningsverhouding binnen de raad van bestuur is gebaseerd op wat gebruikelijk is in de externe markt, afhankelijk van de zwaarte van de functie. De functiezwaarte wordt vastgesteld aan de hand van de Hay-methode en speelt eveneens een rol bij het vaststellen van de beloningsniveaus van het bestuur. Deze beloningsniveaus worden vastgesteld op basis van een marktvergelijking met de (semi-)publieke ondernemingen, bestaande uit staatsdeelnemingen en vervoersbedrijven (BNG Bank, COVRA, FMO, Gasunie, Havenbedrijf Rotterdam, KLM, NWB Bank, Schiphol, TenneT, Thales, ProRail, RET, GVB en HTM) en private ondernemingen in de Nederlandse markt met een vergelijkbaar functiezwaarte niveau als het bestuur van NS. Uitgangspunt voor de beloning (vast en variabel) van de raad van bestuur is de mediaan in de verhouding 60% (semi-)publiek en 40% privaat. Er is gekozen voor de mediaan van beide markten omdat deze stabieler verloopt over de functiezwaartes dan hogere of lagere marktniveaus. Bovendien wordt, vanwege het publieke karakter van NS, met de weging 60% (semi)publiek versus 40% privaat rekening gehouden met een lager marktniveau dan de mediaan ten opzichte van de gehele Nederlandse markt.
Bij het vaststellen van de vaste remuneratie van de raad van bestuur wordt 100/120^ste van de beloning gehanteerd en is rekening gehouden met de invloed van het beloningsbeleid op de langetermijnwaardecreatie. Voor NS betekent dit dat rekening wordt gehouden met de maatschappelijke positie die NS inneemt, de verplichtingen die NS uit hoofde van de concessie heeft en de langetermijnuitdagingen voor de mobiliteit van Nederland.
Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst op initiatief van NS, voor afloop van de benoemingstermijn, bedraagt de beëindigingsvergoeding maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris. De raad van commissarissen bepaalt of de beëindigingsvergoeding wordt uitgekeerd en de hoogte van de vergoeding. Bij niet herbenoemen ontvangt de bestuurder geen vertrekvergoeding, behalve voor zover de wet anders bepaalt.

Resultaatafspraken raad van bestuur

De raad van bestuur heeft resultaatafspraken gemaakt die bestaan uit gezamenlijke en individuele doelen, die zijn vastgelegd in targetletters. Aan de resultaten is geen beloning gekoppeld (zie onder variabele beloning) maar deze zijn wel onderdeel van het beoordelingsproces. De individuele doelen zijn gerelateerd aan de portefeuille waarvoor een directielid verantwoordelijk is. De gezamenlijke doelen voor 2022 waren zoals in onderstaande tabel vastgesteld.

De gerealiseerde structurele kostenbesparing en de stationsbelevingsmonitor zijn in 2022 boven target uitgekomen. De overige targets waren uitdagend, maar zijn niet gerealiseerd.

Samenstelling beloningspakket

De raad van commissarissen heeft in juni 2020, na voorstel van de remuneratie- en nominatiecommissie op vrijwillig verzoek van de raad van bestuur, besloten dat de vaste beloning van de raad van bestuur tijdelijk met 10% wordt gekort voor de periode 1 juli 2020 tot en met 31 december 2021. Deze korting is voortgezet in 2022 omdat de omstandigheden niet significant veranderd zijn. De cao-verhogingen zijn conform beloningsbeleid toegepast vanaf 1 januari 2022.
In de jaarrekening is bij het onderdeel Beloning van bestuurders een tabel opgenomen waarin de totale beloning over 2022 wordt gespecificeerd.

Vaste beloning

Het vast overeengekomen bruto jaarsalaris inclusief vakantiegeld van de leden van de raad van bestuur in 2022 was als volgt:

• 1 Per 1 november 2022 is Wouter Koolmees benoemd als president-directeur.
• 2 Over de periode van waarneming als president-directeur heeft Bert Groenewegen op eigen verzoek geen extra beloning ontvangen.

Het verschil tussen de vaste jaarbeloning en de genoten vaste beloning over 2022 wordt verklaard door de loonmatiging van 10%.

Variabele beloning

Alle leden van de raad van bestuur hebben in hun arbeidsovereenkomst afgezien van variabele beloning. Zij zijn hiervoor niet gecompenseerd in vast inkomen. De raad van commissarissen kan op grond van het beloningsbeleid overwegen de variabele beloning weer toe te kennen. Deze is gemaximeerd op 20% van het vaste jaarsalaris.

Pensioen

De raad van bestuur neemt deel aan de NS-pensioenregeling. Het werkgeversdeel bedraagt twee/derde van de totale pensioenlasten. Sinds 1 januari 2015 is de fiscaal gefaciliteerde opbouw van pensioenaanspraken gemaximeerd. Voor 2022 bedraagt de aftoppingsgrens € 114.866 bruto. Alle huidige en nieuwe medewerkers met een hogere beloning, inclusief de raad van bestuur, ontvangen een bruto toelage van 12% over het deel van de vaste beloning boven de aftoppingsgrens. Voor medewerkers die op 1 januari 2015 46 jaar of ouder waren en op dat moment in dienst van NS, geldt een overgangsmaatregel. Zij ontvangen aanvullend een leeftijdsafhankelijke bijdrage. Alleen Marjan Rintel viel onder deze overgangsmaatregel zoals beschreven in hoofdstuk 10 art. 26a van de cao NS.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

De overige secundaire arbeidsvoorwaarden zijn gelijk aan de voorwaarden voor alle medewerkers van NS. Daarnaast ontvangt het bestuur een passende kostenvergoeding, een leaseauto of uitbetaling van het mobiliteitsbudget en worden communicatiemiddelen ter beschikking gesteld. Voor zakelijk verkeer kunnen alle bestuurders gedeeld gebruik maken van twee directieauto’s met chauffeur. Onder zakelijk verkeer verstaat NS ook het verkeer dat niet rechtstreeks samenhangt met de dienstbetrekking, maar waarvan het privégebruik onvermijdelijk is in combinatie met de verplichtingen die samenhangen met het dienstverband met NS. Voor alle bestuurders vindt een fiscale bijtelling plaats voor het gebruik van de directieauto’s. Omdat het privégebruik onvermijdelijk is en voortvloeit uit het dienstverband met NS, ontvangen de bestuurders een netto vergoeding ter hoogte van de over de fiscale bijtelling verschuldigde loonbelasting.

NS verstrekt aan de raad van bestuur geen leningen, voorschotten of garanties.

Beloningsverhoudingen

De beloningsverhouding wordt vanaf 2021 vanuit de Corporate Governance Code berekend op basis van de beloning van de president-directeur en de gemiddelde jaarlijkse beloning¹. De beloningsverhouding over 2022 is vastgesteld op 7,4. De interne beloningsverhouding 2021 was 7,7.

• 1 De gemiddelde jaarlijkse beloning van de medewerkers NS en Abellio Nederland over het kalenderjaar 2022 worden vastgesteld door de totale loonkosten in het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt pro rato rekening gehouden met inhuur van externe medewerkers over de periode oktober 2021 en september 2022, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het boekjaar. De beloningsverhouding is net als in 2021 berekend aan de hand van de Nederlandse medewerkers. In lijn met de strategie die vereist dat buitenlandactiviteiten bijdragen aan het belang van de Nederlandse reiziger, zijn de buitenlandse medewerkers niet meegenomen zoals dat in de Corporate Governance Code 3.4.1 passend geacht wordt. Daarom richten we ons enkel op de pay-ratio van de Nederlandse medewerkers en niet op de medewerkers van de buitenlandse ondernemingen.