Verslag van de raad van commissarissen
Met de nieuwe HRN-concessie vanaf 2025 en de voorgenomen verkoop van Abellio UK stonden afgelopen jaar ook belangrijke thema's voor de strategie van NS op de agenda van de raad van commissarissen. Zaken als personeelskrapte, een nieuwe cao, werkdruk en de gevolgen daarvan voor de dagelijkse operatie vroegen in 2022 veel aandacht.
Personeelstekort, werkdruk en nieuwe cao
De krapte op de arbeidsmarkt raakt NS hard, net als veel andere bedrijven in Nederland. Met name het tekort aan machinisten en conducteurs heeft grote impact. Mede hierdoor is er een hoge werkdruk en hoog verzuim onder NS-collega's. Als gevolg hiervan was NS gedwongen de dienstregeling af te schalen. De RvC heeft zich de vraag gesteld of NS de krapte na corona had moeten zien aankomen en wat zij anders had kunnen of moeten doen. De conclusie is dat de ontwikkeling van de arbeidsmarkt na corona is onderschat, overigens net zoals in veel sectoren. Het personeelstekort stelt NS voor forse uitdagingen. De RvC heeft hierover veel gesproken met de raad van bestuur maar ook met de medezeggenschap. Parallel hieraan liepen afgelopen jaar de onderhandelingen over een nieuwe cao. Ook hebben NS-collega's vijf dagen gestaakt. De belangrijkste rol van de RvC hierbij was als klankbord fungeren voor de raad van bestuur.
Nieuwe HRN-concessie
Zowel in de gesprekken en onderhandelingen met IenW als de behandeling ervan in Tweede Kamer was de hoofdrailnetconcessie vanaf 2025 een van de belangrijke thema's van 2022. Vrijwel elke vergadering hebben de raad van bestuur of collega's die betrokken waren bij het proces de RvC bijgepraat over de stand van zaken. Daarnaast heeft de RvC een speciale commissie opgericht voor de nieuwe concessie, met daarin de leden Van Lier Lels, Van der Feltz en Van de Aast. Deze commissie is afgelopen jaar een aantal keren ad hoc bij elkaar gekomen met de betrokken NS-collega's. De commissie fungeerde als klankbord en dacht mee over de inhoud van de concessie. Daarnaast waren de concessie en het bijbehorend Programma van Eisen een terugkerend onderwerp in de gesprekken met de aandeelhouder. De totstandkoming van de HRN-concessie is een intensief proces met veel betrokken partijen. NS had vanaf het begin duidelijk voor ogen waaruit de concessie moest bestaan. We hebben afgelopen jaren fors geïnvesteerd in een goed treinproduct voor de reizigers in Nederland en gunning aan NS als staatsdeelneming is een logische keuze. Ook rekening houdend met het belang van een geïntegreerd hoofdrailnet dat in vergelijking met andere landen goede prestaties levert voor reizigers. Het proces is nog niet afgerond maar mede dankzij steun van het overgrote deel van de Tweede Kamer ligt er een concept dat nu verder uitgewerkt kan worden.
Abellio UK en Duitsland
Enkele jaren geleden heeft NS haar buitenlandstrategie heroverwogen en ervoor gekozen dat de buitenlandse activiteiten moeten bijdragen aan het belang van Nederland en de Nederlandse reiziger. Omdat dit bij de spoorconcessies in het Verenigd Koninkrijk moeilijk was aan te tonen, heeft NS besloten dochter Abellio UK te verkopen. Door onder meer de Brexit, de Williams review van de Britse spoorsector en corona heeft dat langer geduurd dan gepland. NS draagt de concessies naar verwachting begin 2023 over aan het management van Abellio UK. Hoewel dit een enorm effect heeft op de omzet en grootte van NS Groep, verwacht de RvC niet dat het afstoten van deze buitenlandse tak nadelige effecten heeft voor de Nederlandse activiteiten. Er was geen sprake van synergie tussen de bedrijven in het Verenigd Koninkrijk en Nederland en de activiteiten in het VK droegen niet bij aan reizigers in Nederland.
NS blijft wel actief in Duitsland met Abellio Duitsland. Afgelopen jaren hebben we enkele concessies op moeten geven: we bleken niet in staat een positief financieel resultaat te realiseren, onder meer door onvoorziene externe factoren zoals hoge boetes doordat infrastructuur niet beschikbaar was. Bovendien deden lokale overheden te weinig om Abellio Duitsland te helpen de problemen op te lossen. Vanuit haar strategie wil NS grensoverschrijdende verbindingen tussen Nederland en Duitsland rijden, zoals in Nedersaksen en Nordrhein-Westfalen en naar Berlijn.
Uitvoering NS-strategie
Naar aanleiding van de forse operationele uitdagingen heeft de raad van commissarissen kritisch gekeken naar de onderliggende oorzaken van de afschaling. Denk daarbij aan het ziekteverzuim, het personeelstekort en de instroom van nieuwe collega's en de medewerkerstevredenheid. De afschaling met vaak kortere treinen leidde op een aantal momenten tot veel drukte. Tegelijkertijd kampt NS nog steeds met een reizigerstekort na corona dat deels structureel is: forensen, de best betalende reizigers, werken meer thuis of hebben in coronatijd een (extra) auto aangeschaft. Toch komen de reizigers terug. Want nu liggen er weliswaar uitdagingen, de raad blijft voor de toekomst een belangrijke en noodzakelijke rol voor het OV voorzien om de bereikbaarheid van Nederland te verbeteren.
NS ontwikkelt zich tegelijkertijd steeds meer tot brede mobiliteitsaanbieder. De raad ziet dat het aanbod van deur-tot-deurdiensten steeds beter uit de verf komt, zoals het aanbieden van meer vervoermiddelen in de NS-app. Het conceptuele Mobility as a Service krijgt zo steeds concreter vorm. De stations hebben als knooppunt ook een belangrijke positie gedurende de reis en zijn van groot belang voor de tevredenheid van reizigers. Ook hier blijft NS de kwaliteit verbeteren, bijvoorbeeld op het gebied van sanitair en veiligheid. Daarnaast bieden stations, vastgoed en stationsgebieden kansen om bij te dragen aan de woningbouwopgave van Nederland.
De raad van commissarissen heeft afgelopen jaar ook uitgebreid stilgestaan bij de duurzaamheidsstrategie van NS. Centraal stond de vraag: wat kan NS betekenen om van Nederland een duurzame samenleving te maken? De grootste impact maakt NS als zoveel mogelijk mensen met de trein reizen in plaats van de auto of het vliegtuig. Dat goed faciliteren is daarom prioriteit, samen met investeren in duurzame en energiezuinige treinen, zodat de kern van de operatie zelf ook duurzaam is.
Veiligheid
Veiligheid is een belangrijk onderwerp waar de RvC veel aandacht voor heeft tijdens de vergaderingen maar ook tijdens werkbezoeken en zogeheten safety walks. Een bedrijf als NS kan zich niet veroorloven de veiligheid van medewerkers en reizigers uit het oog te verliezen. NS doet hier veel aan en de raad is daar trots op. Helaas vinden er jaarlijks toch incidenten plaats, zoals in oktober de botsing van een trein met een bus in Bergen op Zoom waarbij gelukkig geen gewonden vielen.
Belangrijk onderwerp afgelopen jaar was het RIVM-rapport over chroom-6 en de excuses van de raad van bestuur aan (oud-)medewerkers die mogelijk aan chroom-6 blootgesteld zijn. Werken met chroom-6 heeft mensen mogelijk ziek gemaakt en ook al dateert dit uit een ander tijdsgewricht, dat heeft grote impact tot op de dag van vandaag.
De raad heeft in 2022 ook de evaluatie van het treinongeval van ScotRail uit 2020 besproken. Hierbij kwamen drie mensen om het leven, onder wie de machinist en de conducteur. Uit het onderzoek blijkt dat het ongeval een gevolg was van infraproblemen en niet te wijten was aan de vervoerder. De aanbevelingen die uit het onderzoek naar voren kwamen zijn geëxtrapoleerd om lessen te leren voor de Nederlandse situatie.
Een veiligheidsincident van een heel andere orde was de IT-storing van 3 april waarbij er een groot deel van de dag geen treinverkeer meer mogelijk was. Dit was een majeur incident dat de RvC uitgebreid heeft geëvalueerd, ook het risico van herhaling te minimaliseren.
Financiële positie
NS realiseerde over 2022 een nettowinst van € 579 miljoen, wat wordt toegevoegd aan de overige reserves. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten bedroeg € 391 miljoen. Zonder de beschikbaarheidsvergoeding OV en incidentele en bijzondere boekhoudkundige posten is het resultaat uit bedrijfsactiviteiten met € -304 verlieslatend.
NS blijft de komende jaren voor grote uitdagingen staan door lagere reizigersprognoses en opbrengsten door naweeën van de coronapandemie. De financiële positie is ook van belang bij de afspraken over de nieuwe concessie.
Investeringen
Ondanks de financiële uitdagingen blijft NS investeren om een tekort aan treinen op de lange termijn te voorkomen. Eind december plaatste NS een bestelling van 60 enkel- en dubbeldekstreinen bij het Spaanse CAF. De raad van commissarissen heeft zich ook gebogen over de investeringen in de ICNG die kan rijden naar Duitsland.
Corporate governance
Wisselingen in de raad van bestuur en raad van commissarissen
Raad van bestuur
Na het onverwachte vertrek van Marjan Rintel was het allereerst belangrijk om de continuïteit van een adequaat bestuur te waarborgen. Bert Groenewegen nam op verzoek van de RvC vanaf 19 mei ad interim de rol van president-directeur op zich. Ook de overige leden van de raad van bestuur leverden extra inspanningen. De raad is hen daar zeer erkentelijk voor. Tegelijkertijd heeft de RvC gezocht naar een opvolger. De raad is blij met de komst van Wouter Koolmees als nieuwe president-directeur per 1 november. Hij heeft een goede start gemaakt. De raad bedankt Marjan Rintel voor haar inzet voor NS de afgelopen acht jaren.
Raad van commissarissen
In 2022 waren er geen wisselingen in de raad van commissarissen. Na de aandeelhoudersvergadering van 2 maart 2023 neemt Gerard van de Aast na 9 jaar afscheid als voorzitter en van de RvC. De raad heeft in Herman Dijkhuizen een goede opvolger gevonden met ingang van 1 juli 2023. De raad zoekt een nieuwe commissaris om weer op het gewenste aantal van zes commissarissen te komen en de rol van voorzitter van de RAC op zich te nemen. Nebahat Albayrak heeft gemeld na 1 juni 2023 geen tweede termijn te ambiëren.
Functioneren raad van commissarissen
De raad van commissarissen laat elke drie jaar het eigen functioneren onderzoeken door een extern bureau. In de jaren daartussen verzorgt de RvC onderling een evaluatie. In 2022 heeft de raad een externe evaluatie laten uitvoeren. Daaruit bleek dat ondanks de intensiviteit en crises van de afgelopen twee jaren, het functioneren van de raad overwegend goed was. De vele vergaderingen en grote opgaves legden ook een grote druk op de commissarissen. Tevens besteedt de externe evaluatie aandacht aan de relatie tussen de raad en de aandeelhouder en de raad en de RvB. De raad heeft de uitkomsten besproken met de aandeelhouder en de RvB. De verbeterpunten past de raad nu in de praktijk toe.
Functioneren RvB en samenwerking met raad van commissarissen
De RvB heeft adequaat gefunctioneerd onder buitengewone omstandigheden die om flexibiliteit en creativiteit vroegen. De RvB voert haar taken goed uit. De relatie tussen de RvC en de RvB is professioneel en goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken.
Bijeenkomsten raad van commissarissen
In totaal heeft de RvC afgelopen jaar acht keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 90%. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie.
Risk- en Auditcommissie
De Risk- en Auditcommissie (RAC) bestaat uit alle leden van de RvC en staat onder voorzitterschap van Herman Dijkhuizen. De commissie heeft vier keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risk & Compliance, de directeur Audit, de directeur Group Control & Expertise en de externe accountant uitgenodigd. De externe accountant is bij alle vergaderingen aanwezig geweest.
Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals de directeuren Legal en Duurzaam Ondernemen uitgenodigd. In de commissie is in 2022 gesproken over de jaarrekening, het jaarverslag, en jaarrapportage voor IenW, de halfjaarcijfers, het budget, risicomanagement en risk appetite, het concernplan 2022-2026, de periodieke rapportages van de afdeling I&C, plannen en rapportages van de afdeling Internal Audit, rapportages van de externe accountant, opvolgend externe accountant, Abellio en cyber security.
Verder besprak de RAC materieelrapportages en het functioneren van de externe auditfunctie. Mede aan de hand van de rapportages waren de voortgang in de aanpak van gewenste omgangsvormen en het voorkomen van hinder een belangrijk thema.
Belangrijke punten uit de management letter van de externe accountant zijn onder meer op welke wijze NS de betrokkenheid tot Abellio UK vorm gaat geven na de verkoop. Daarnaast heeft de accountant NS geadviseerd om explicieter te rapporten over de effectiviteit van de getroffen maatregelen door middel cyber KPI’s én heeft zij aandacht gevraagd voor de ontwikkelingen ten aanzien van niet-financiële informatie (CSRD) en de belangrijke rol van data daarin.
De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering en continuïteit van NS, de update van de bijzondere waardevermindering van activa in Nederland, de verwerking van de verwerving van de entiteiten onder Transport Holding Germany, verantwoording steunmaatregelen, de ontwikkelingen met betrekking tot Abellio Duitsland en de verkoop van Abellio UK.
Gedurende het jaar hebben de voorzitter van de RvC samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat met de externe accountant en de aandeelhouder gesproken.
Daarnaast heeft de RAC twee sessies over cybersecurity en duurzaamheid, waarbij naast interne afdelingen ook externe experts aanwezig waren.
Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)
De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Janet Stuijt en heeft Gerard van de Aast, Nebahat Albayrak, Pim van der Feltz en Marike van Lier Lels als leden. De commissie heeft drie keer vergaderd in 2022. Besproken zijn onder meer talent- en leiderschapsontwikkeling, opvolgingsplanning en de bezoldiging van de bestuurders. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces, ziekteverzuim en het Abellio gain sharing plan. Daarnaast heeft de commissie vergaderd over de opvolging van Marjan Rintel. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.
Aandeelhouder
De RvC heeft een goede verstandhouding met de aandeelhouder en heeft regelmatig contact.
Medezeggenschap
De RvC heeft in 2022 veelvuldig contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad. Thema's die we met elkaar bespraken waren onder meer het personeelstekort, de nieuwe concessie, de post-coronastrategie van NS en de opvolging van Marjan Rintel. De RvC heeft ook twee keer met de COR en de RvB vergaderd in een zogenaamde art. 24 ‘Wet op de ondernemingsraden’-bijeenkomst.
Relatie met externe accountant
De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt jaarlijks beoordeeld in de RAC met terugrapportage aan de RvC.
Gedurende 2022 heeft de risk- en auditcommissie ook een proces doorlopen om tot een keuze voor een nieuwe accountant te komen. Na een zorgvuldig doorlopen selectietraject is de keuze gevallen op KPMG. Met ingang van het jaar 2024 zal KPMG de controle van de jaarrekening van NS verzorgen.
Over dit verslag
De jaarrekening over 2022, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2022 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. De RvC stelt voor de winst over het boekjaar 2022 ten gunste te brengen van de vrije reserves.
Een speciaal woord van dank van de raad van commissarissen gaat uit naar alle medewerkers, de medezeggenschap en de raad van bestuur van NS. Na afgelopen twee coronajaren was ook 2022 weer een uitdagend jaar dat veel heeft gevraagd van iedereen. Toch hebben alle collega's zich weer voor de volle honderd procent ingezet. 2023 vraagt opnieuw om veerkracht maar reizigers kunnen altijd op NS blijven rekenen.
Utrecht, 22 februari 2023