Corporate governance

NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep N.V. NS is een staatsdeelneming. De governance van NS is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime. NS wordt bestuurd door de raad van bestuur, die bij NS Groep N.V. en NV Nederlandse spoorwegen uit dezelfde personen bestaat (een personele unie).

Corporate Governance Code

Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving hecht NS aan een goede governancestructuur. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past zij daarom toch de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing. Op de website biedt NS een overzicht van de wijze van toepassen van de bepalingen van de Code.

Aandeelhouder

De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt vervuld door het ministerie van Financiën. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, vindt de jaarvergadering plaats. In deze vergadering wordt onder meer het jaarverslag besproken, worden de jaarrekening en eventuele winstbestemming vastgesteld, wordt besloten over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht. Tussentijds kunnen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zo vaak als gewenst algemene vergaderingen bijeenroepen. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.

Raad van bestuur

De raad van bestuur is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming. De raad van bestuur ontwikkelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen van NS. De raad van bestuur richt zich op het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor de uitvoering van de NS-strategie. Met de strategie van NS richt de raad van bestuur zich op langetermijnwaardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. Dat betekent dat de raad van bestuur bij beslissingen naast financiën ook aspecten zoals veiligheid en de rol van NS bij het aanbieden van duurzame mobiliteit meeweegt. De uitvoering van de taken van de raad van bestuur gebeurt mede door de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen. De raad van bestuur komt in ieder geval zes keer per jaar samen met de raad van commissarissen en staat daarnaast doorlopend met de raad van commissarissen in contact.

Vastlegging verantwoordelijkheden, taak en werkwijze

De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van bestuur zijn vastgelegd in de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen en in het reglement van de raad van bestuur. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming en voor het evalueren van de prestaties van de onderneming. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. Op grond van de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, het reglement van de raad van bestuur en het reglement van de raad van commissarissen moeten bepaalde besluiten van de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering voorgelegd worden.

Benoeming

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van bestuur streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht, leeftijd en competenties. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd om NS te vertegenwoordigen.

Belangen

Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met NS. Wanneer alle leden van de raad van bestuur een (in)direct persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van NS en daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de raad van bestuur tot onder meer het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS en/of het betreffende lid van de raad van bestuur. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. In 2022 is geen sprake geweest van dergelijke transacties. Transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van leden van de raad van bestuur of raad van commissarissen worden tegen marktconforme voorwaarden overeengekomen. De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de raad van bestuur. Deze procedure is in 2022 nageleefd.

Beloning

De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het beloningsbeleid dat door de algemene vergadering is vastgesteld. In het beloningsbeleid voor leden van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in de arbeidsovereenkomsten, is het recht op een uitkering bij ontslag op initiatief van NS gemaximeerd op eenmaal het vaste jaarsalaris. De raad van commissarissen bepaalt of de beëindigingsvergoeding wordt uitgekeerd en bepaalt de hoogte van de vergoeding.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen en/of een lid van de raad dit nodig acht, kan de raad van commissarissen of het lid informatie inwinnen bij de raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, de centrale ondernemingsraad en/of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS.

Verantwoordelijkheden, taak en werkwijze

De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten en in de reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en zijn commissies. De raad van commissarissen legt verantwoording af aan de algemene vergadering. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de raad van bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de raad van bestuur als college, alsmede het functioneren van de individuele leden van de raad van bestuur.

Benoeming

De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. Per 31 december 2022 bestond de raad van commissarissen uit zes leden. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van elk telkens vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van elk telkens twee jaar mogelijk. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode en wordt alleen na zorgvuldige overweging herbenoemd. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Belangen

Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met NS.

Commissies van de raad van commissarissen

Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk- en Auditcommissie en een Remuneratie- en Nominatiecommissie ingesteld. De raad kan daarnaast ad hoc commissies instellen. In 2022 kende de raad een dergelijke commissie ten aanzien van de nieuwe concessie. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden de besluitvorming voor. De commissies dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie (RAC) voert haar taken uit volgens het reglement van de RAC zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is vastgesteld. De RAC adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. De RAC overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur, met de externe accountant. Op grond van het reglement van de RAC moet de RAC uit minimaal drie leden van de raad van commissarissen bestaan. Op 31 december 2022 bestond de RAC uit zes leden.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

De Remuneratie- en Nominatiecommissie (Renomco) voert haar taken uit volgens het reglement van de Renomco zoals dat door de raad van commissarissen conform de voorschriften van de Code is vastgesteld. De Renomco bereidt besluitvorming van de raad van commissarissen voor, onder meer op het gebied van het benoemen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het formuleren en monitoren van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en het implementeren daarvan. Op grond van het reglement van de Renomco moet de Renomco uit minimaal drie leden van de raad van commissarissen bestaan. Op 31 december 2022 bestond de commissie uit vijf leden.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening van NS.
De RAC rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont de accountant de vergadering van de raad van commissarissen over de halfjaarcijfers bij. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de RAC, tenzij de RAC anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de RAC onverwijld wanneer deze bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de raad van bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen. EY is vanaf het boekjaar 2014 de externe accountant van NS. De benoeming van EY is in 2020 met 2 jaar verlengd tot en met boekjaar 2023 in lijn met de maximale benoemingstermijn van een externe accountant. Eind 2022 is de aanbesteding naar een nieuwe accountant afgerond. Per 1 januari 2024 wordt KPMG de nieuwe externe accountant van NS.

NS Audit

NS Audit levert onafhankelijke en objectieve assurance en adviezen over de toereikendheid van governance, risicomanagement en interne beheersing om het realiseren van doelstellingen van NS te ondersteunen en continue verbetering te bevorderen. NS Audit functioneert hiërarchisch onder de raad van bestuur. De directeur NS Audit rapporteert direct aan de president-directeur. Tevens rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de RAC. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de president-directeur van NS, de voorzitter van de Risk & Audit Commissie, de leden van de raad van bestuur, de leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant.

Risk en compliance

De risico-governance van NS is ingericht naar het ‘three lines of defence’-model. Uitgangspunt van het model is dat de eerste lijn (de business) verantwoordelijk is voor de beheersing van de risico’s door dit goed te borgen in processen met duidelijke verantwoordelijkheden. De tweede lijn – waarvan de afdelingen Risk en Compliance alsmede Legal onderdeel zijn – ondersteunt, adviseert en bewaakt of het lijnmanagement de verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Ook is geborgd dat risico’s aantoonbaar worden afgewogen bij besluitvorming mede door advisering vanuit de tweede lijn. De derde lijn met NS Audit controleert onafhankelijk of het systeem van risicobeheersing en interne controle functioneert. Tenslotte is ingericht dat NS leert van incidenten en daarmee de risicobeheersing continu blijft verbeteren.

Duurzaam ondernemen

De MVO (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) Council is het beleidsvoorbereidend orgaan van NS voor maatschappelijk ondernemen. De Council bestaat uit directeuren van bedrijfsonderdelen en staven en komt bijeen onder voorzitterschap van directeur commercie & ontwikkeling. Voorgenomen besluiten en beleid worden indien nodig ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd. De voortgang en ontwikkeling van de resultaten op het gebied van duurzaamheid worden via de reguliere planning-, control- en rapportagecyclus gevolgd en bestuurd. De MVO Council bespreekt iedere twee maanden de kpi-rapportages over de resultaten op het gebied van duurzaamheid. Conform de Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de voor NS relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering.