2. Activa en passiva aangehouden voor verkoop/ Beëindigde bedrijfsactiviteiten

In overeenstemming met haar strategie, die vereist dat buitenlandactiviteiten bijdragen aan het belang van de Nederlandse reiziger, heeft NS met toestemming van haar aandeelhouder toegewerkt naar een vertrek uit de Britse markt. Per 31 mei 2022 zijn Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen gepresenteerd als aangehouden voor verkoop.

Op 31 augustus 2022 tekenden NS en het huidige Britse management een Share Purchase Agreement voor de overdracht van de aandelen voor een initiële verkoopprijs van £ 15 miljoen (€ 17 miljoen). Er zijn aanvullende afspraken gemaakt over de volgende onderwerpen:

• Afwikkeling van potentiële voordelen voortvloeiend uit openstaande claims uit het verleden door het lokale management. Na afwikkeling komen deze voordelen hoofdzakelijk toe aan NS.

• Earn-out regeling. NS heeft op grond van een earn-out regeling over de periode 2022-2025 recht op een deel van de gezamenlijke winst behaald op de concessie Merseyrail en London Bus business tot een maximum van £ 10 miljoen.

• Afwikkeling en overdracht van activa van de beëindigde concessies én afwikkeling van de bijbehorende garanties voor een garantiewaarde van € 0,3 miljard.

NS zal recht hebben op de waarde van de oude concessies en claims die door het lokale management voor NS zullen worden afgewikkeld. Daarnaast zal het lokale management namens NS zorg dragen voor de afwikkeling van de beëindigde concessies. Een succesvolle afwikkeling zal resulteren in de vrijgave van door NS afgegeven garanties. Dit proces kan enkele jaren in beslag nemen.

Bij de beoordeling van de reële waarde van Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen is rekening gehouden met alle verwachte kasstromen uit de transactie, potentiële voordelen uit openstaande claims en de earn-out.

De verkooptransactie zal naar verwachting eind februari 2023 worden voltooid.

De activa en passiva van de entiteiten die aangehouden zijn voor verkoop zijn als volgt opgebouwd:

De Groep is per 31 mei 2022 gestopt met het afschrijven van alle vaste activa van Abellio UK. Het effect van het stoppen met afschrijven bedraagt € 146 miljoen positief. De activa en passiva zijn gewaardeerd tegen boekwaarde. De Groep heeft intercompany leningen (vorderingen) uitstaan op Abellio UK ter grootte van € 171 miljoen die niet in bovenstaande opstelling zijn gepresenteerd, aangezien deze in de consolidatie zijn geëlimineerd.

Vóór de kwalificatie als ‘activa en passiva aangehouden voor verkoop’, is de boekwaarde van Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen bepaald overeenkomstig het verslaggevingsstelsel van de Groep. Vervolgens is per 31 december 2022 geconstateerd dat sprake is van een bijzondere waardevermindering aangezien de netto boekwaarde van activa en passiva van Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen hoger is dan de verwachte opbrengstwaarde (minus verwachte verkoopkosten). Dit heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering voor een bedrag van € 157 miljoen.

De resultaten over 2022 van Abellio UK en haar groepsmaatschappijen zijn aangemerkt als beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast. Het verantwoorde resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten over geheel 2022 en 2021 bedraagt respectievelijk € 54 miljoen en € 417 miljoen en is als volgt opgebouwd:

• * Over deze bijzondere waardevermindering is geen winstbelasting verantwoord.

In de financieringslasten van beëindigde bedrijfsresultaten is in 2022 een intercompany rentelast van € 10 miljoen (2021: € 16 miljoen) verantwoord. Deze rentelast is in bovenstaand overzicht niet opgenomen aangezien deze in de consolidatie is geëlimineerd.

Samengevat is het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten als volgt weer te geven: